Juridik

Var kommer finansieringen ifrån och vad innebär den?

Kapitalandelslån

En möjlighet att erhålla finansiering till bolag är ofta avgörande för att kunna bedriva verksamhet. Tidigare skedde finansiering på ytterst enkla sätt. Före 1973 fanns framförallt två sätt att skaffa nytt kapital till ett bolag och det var antingen genom att aktieägarna tillsköt nytt kapital eller att utomstående, eller aktieägare, lånade ut kapital till bolaget.

Dagens verklighet skiljer sig mycket från den då gällande vad avser möjligheter att skaffa kapital samt hur dessa finansieringsformer kan utformas. Idag skapas många nya finansiella instrument med komplexa egenskaper och det råder ständig utveckling av instrument med olika användningssätt. Endast fantasin sätter gränser för hur ett finansiellt instrument kan utformas. En mindre vanlig finansieringsform är kapitalandelslånet.

Det långivande företaget eller privat personen kommer att få ett större kapitalbelopp återbetalat om det låntagande företaget går bra.

2006 infördes kapitalandelslån som finansieringsform.

Hur hanteras denna finansieringsform inom centrala rättsområden? Nedan kommer en sammanfattning av hur finansieringsformen hanteras inom

1 Bolagsrätt

2 Skatterätt

3 Redovisningsrätt

Bolagsrätt

Den idag gällande aktiebolagslagen trädde i kraft 2006. En av de nyheter som då presenterades var att kapitalandelslån skulle införas som instrument för att anskaffa kapital till bolag. Den reglering som då infördes avseende kapitalandelslån återfinns i 11 kap. 11 § ABL där det stadgas att beslut om att bolaget ska ta upp ett kapitalandelslån ska fattas av bolagsstämman eller efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen, om storleken av det belopp som skall återbetalas ska öka om bolagets vinst eller utdelning till aktieägarna ökar. Det enda krav som ställs vid emission av kapitalandelslån är att beslut om sådant lån fattas av bolagsstämman.

Någon uttrycklig civilrättslig/bolagsrättslig definition av kapitalandelslån finns inte. Bestämmelsen i 11 kap. 11 § ABL tar sikte på lån där storleken på det belopp som skall återbetalas skall öka om bolagets vinst eller utdelning till aktieägarna ökar.

Den frihet som finns i fråga om utformningen av kapitalandelslån medför att dessa kan utformas på ett sådant sätt att de till stor del liknar en röstlös aktie. Användandet av kapitalandelslån som någon form av röstlös aktie är något som kan ge stora möjligheter och kan vara ett sätt att bland annat locka till sig nyckelpersoner till bolaget utan att minska sin makt över bolaget.

Skatterätt

Vad gäller den skatterättsliga hanteringen av kapitalandelslån handlar den främst om hur en vinst respektive förlust ska behandlas hos långivare respektive låntagare.

Är det en fysisk person som gör en kapitalvinst ska den beskattas i inkomstslaget kapital medan om en juridisk person gör en sådan vinst ska den enligt 13 kap. 2 § IL beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet.

Värdepapper vars avkastning är knuten till storleken på bolagets vinst eller utdelning, eller som i övrigt är utformat så att värdeutveckling liknar den för aktier, bör hänföras till delägarrätter (aktier, vinstandelsbevis osv) i skattehänseende. Det som skiljer kapitalandelslånet från aktien är bland annat att innehavaren av ett kapitalandelsbevis (beviset på att kapitalandels lån lämnats) inte kan utöva vissa av rättigheterna som en aktieägare har.

Återbetalning av ett kapitalandelslån kommer inte att ske med ett i förväg bestämt nominellt belopp utan kommer vara beroende av bolagets resultat och finansiella ställning.

De likheter som finns mellan kapitalandelslån och aktier är betydande. Båda instrumenten innebär att investeraren satsar kapital i bolaget. I båda fallen är även avkastningen beroende av den vinst som bolaget gör. Utöver dessa två egenskaper är dock likheterna inte särskilt stora. Skillnaderna mellan finansieringsformerna är bland annat att en aktieägare kan utöva rösträtt i bolaget vilket inte är möjligt för en innehavare av ett kapitalandelslån.

Beskattning av låntagaren vid kapitalandelslån
Inga beskattningskonsekvenser uppstår för låntagande företag vid inlösen av kapitalandelslån.

Beskattning av långivaren om långivaren är fysisk person
Eventuell vinst eller förlust redovisas i inkomstslaget kapital. (Där eventuella förluster kan dras av mot vinster på exempelvis aktier)

Beskattning av långivaren när långivaren är ett bolag
En avyttring eller inlösen av kapitalandelslånet medför kapitalvinstbeskattning för innehavaren. Här föreligger således en skillnad mot vad som gäller för det låntagande företaget.

Då kapitalandelslån ska behandlas som en delägarrätt skall förlust på delägarrätter således dras av enbart mot vinster på delägarrätter. Härefter uppkommen vinst eller förlust redovisas i näringsverksamhet.

Redovisningsrätt

Ett bolags finansiering kan vara utformad på en mängd olika sätt men kategoriseras alltid som antingen eget kapital eller lånat kapital. En specialform av finansiering är hybridinstrument. Dessa utgör en finansieringsform vars egenskaper är en kombination av skuldinstrument och eget kapitalinstrument. Kapitalandelslån är just ett sådant hybridinstrument. I de fall återbetalning av kapitalbeloppet är kopplat till företagets vinst och utdelning ska lånet redovisas som eget kapital när sådan återbetalning beslutats av bolagsstämman.